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私有化自然美PE投资新思路

发布时间:2020-03-12 14:01:47 阅读: 来源:冷却塔厂家

私有化“自然美” PE投资新思路转载创业邦导语: 自然美的退市,凸显出国际PE投资上市公司的新思路如果要给PE投资上市公司找一个案例做注脚的话,那么,2008年11月25日公布退市方案的自然美

自然美的退市,凸显出国际PE投资上市公司的新思路

如果要给PE投资上市公司找一个案例做注脚的话,那么,2008年11月25日公布退市方案的自然美,即是新近的一个。它的退市,凸显出国际PE投资上市公司的主要思路:在低估值环境下私有化上市公司,帮助其提升业绩后再重新通过IPO退出,从中获取高回报!

股票交易不活跃,业绩停滞不前

创办于上世纪80年代的自然美,是一家颇负盛名的化妆品公司,其生产和销售的护肤、美容及香薰产品,在市场上深得女性消费者喜欢;此外,自然美还为女性提供护肤、美容、水疗等方面的资讯和培训服务,公司发展非常迅速,现已在全球多个国家和地区拥有2500家直营、加盟连锁店及百货专柜。公司也已于2002年3月在香港联交所上市。

但是,上市以后,该公司的股票在二级市场的表现始终差强人意:不仅股价低(上市以来,最高收盘价只有2.77元),而且交易量少。

在这种情况下,一家PE找上门来,与自然美实际控制人蔡燕玉商讨将自然美私有化的问题。该PE名叫CVC,成立于1999年,在香港、北京、首尔、新加坡、东京和悉尼等地都设有办事处,管理的基金金额高达68亿美元。

此时的蔡燕玉,一方面对自然美在二级市场上的表现不满意,另一方面,也为自然美的增长乏力而伤脑筋。她对PE表示,私有化的建议可以考虑。

PE看上自然美,也是有理由的:其一,自然美本身的资质较好,经营业绩一直增长平稳;其二,自然美成交量少,市值低,收购代价小。2008年10月份以来,自然美市盈率一直在2~3倍间徘徊;其三,自然美公众股占比仅34.5%,若私有化,需要支付给公众股东的现金额不会太高。

双方经过充分沟通,最终就私有化问题达成了一致。2008年11月25日,自然美公告了私有化方案。整个方案以换股收购+现金收购的方式进行。

补偿各类股东,处置购股权证

私有化之前,自然美的股权结构为:三家个人股东股权占比65.5%(蔡燕玉41.9%,苏建诚11.8%,苏诗11.8%,可视为一致行动人);公众股东合计持股34.5%。除此之外,自然美还对外发行了285万股购股权证。

根据方案,私有化将由CVC全资拥有的持股公司(GRHL)牵头完成。持股公司推出了一套包含两项选择的方案,对自然美各类股东、购股权证持有者做出补偿。

1. 补偿各类股东。根据方案,CVC为自然美股东提供了两项获取补偿的选择:

● 现金选择:即1股自然美股票可换取1.2港元现金。1.20港元的股价,较2008年11月5日止10个交易日的加权平均收市价约有10%的溢价;较每股净资产溢价超过150%。

●持股公司股份选择:即每股自然美股票,可以换取0.000047股持股公司普通股及0.117868股优先股,另加现金0.28港元。

各股东可以在这两项选择中任选一项(蔡燕玉等3人选择了后者),没有做出选择的股东,将默认为现金选择。在此过程中,现金选择及持股公司股份选择的现金部分,均由Bidco支付。

2. 处置购股权证。Bidco还向自然美发行在外的285万股购股权证提出了现金收购建议。285万购股权证中,有64万股行权价为1.76港元;另外的221万股,行权价为1.69港元。考虑到自然美现有股票每股获得的现金选择价仅为1.2港元,购股权证持有者不会有动力行权购股。

因为购股权证持有者如果以1.69港元(或1.76港元)以上的价格获得自然美的新增股票,那么,这些股票很可能只能以1.2港元的价格卖给Bidco!这显然是个亏本的买卖,理性的购股权证持有者都不会做这种傻事。因而,购股权证的价值其实为零。

这两个动作完成后,自然美的所有股份和购股权证都将会被注销,自然美从联交所退市。同时,自然美将会向依照Bidco实际所付出的收购资金向其增发新股,成为其全资子公司。

双头股权结构埋伏笔

按照前文中所提到的私有化方案,自然美股东拥有两项选择。但是,如果从现实利益出发,现金选择恐怕是大多数股东的首选。我们可以从方案提示的持股公司风险要素中做出判断:私人持股公司股份缺乏流通性,不能随时买卖;持股公司并无于任何证交所上市,故不受上市规则之保障(只受公司法及开曼群岛法例监管),概不保证持股公司股份将派付任何股息。

这也就是说,如果自然美股东将股份转换为持股公司股份,需要多久才能套现获利?说不清楚。又由于缺乏上市规则的保护,如果未来大股东(CVC)变着戏法要侵害其他股东(尤其是弱势的中小股东)的利益,那这些股东也就只有干瞪眼的份了!除非他们在私有化之时就与CVC签署了保护自身利益的相关协议(自然美原大股东就这么干了)。所以,理性的自然美公众股东,一般都会选择获取现金。

如果自然美公众股东的实际选择正如推断所言,那么,私有化完成后持股公司的股权结构将会是:CVC占比51%,自然美原大股东占比49%。但如果公众股东做出了相反的选择,即都选择了持股公司股份选择,那么,持股公司的股权结构将会是:CVC占股40.56%,原自然美大股东占股38.97%,公众股东占股20.47%。

当然,这只是两种比较理想化的情形。真实的情况,可能会介乎二者之间。

但是,不论公众股东做何选择,在持股公司中,CVC所占的股权比例,都只会比二股东(即原自然美大股东)高出一两个百分点。这种双头的股权结构,很容易使我们对自然美的前途产生一些猜想,比如说—CVC接管自然美后,通过努力提升其业绩,待整个市场行情回暖后再择机IPO退出。然后,二股东自然而然地荣升为大股东,再次获得自然美的实际控制权。这恐怕也是蔡燕玉等人在将自然美私有化之时(也就是现在)就打好的如意算盘吧。

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